本文来自微信公众号： 游云庭律师 ，作者：游云庭律师
据媒体报道，近日美国司法部对英伟达和推理芯片公司Groq200亿美元的交易立案，调查这笔交易许可加雇佣核心团队的方式是不是刻意规避反垄断审查。实际此类交易AI领域很多，笔者记忆里就有微软和Inflection，谷歌和Character.AI以及Windsurf，Meta和Scale AI，但为什么有的交易被监管调查，有的则没有？今天就和大家聊聊这个事情。
英伟达的收购模式其实是目前硅谷巨头在芯片和人工智能领域流行的交易模式：人才收购（acquihire）。为避免大公司垄断，各国反垄断法都规定，大公司收购其他公司股权或者资产超过一定金额的，就要进行反垄断审查，比如我国市场监管总局的经营者集中审查。为绕过反垄断审查，近年来美国AI领域的收购，很多采用了人才收购模式：不买业务和资产但雇佣核心团队；不买断知识产权，但做长期知识产权许可；不消灭被收购公司的法律主体，被收购公司可以继续存续独立运营。
人才收购的交易很多，监管的资源有限，所以只会查最有可能违法的案件。笔者总结了最具风险案件的三种交易特征：第一个吃螃蟹的案件、反垄断违法惯犯、在相关市场里市场力量最强的公司做的交易。英伟达属于最后一种，下面我们就前面提到的交易做逐一分析：
2024年微软和Inflection的交易。Inflection擅长打造有情感理解力的AI交互体验，微软6.5亿美元买的是技术模型的非独家授权费，人才目标是曾在DeepMind、谷歌领导过人工智能项目的苏莱曼。这个交易的相关市场可界定为基础模型开发及供应、消费者AI聊天机器人、企业AI模型等市场。微软在这些市场上并不占优，不然也不用付130多亿美元投资OpenAI了。
但这个交易被联邦贸易委员会调查了，笔者认为主要原因是这是人才收购模式AI领域的第一例交易，在当时的FTC主席莉娜·汗看来，新兴领域里的违法苗头已经出现，其他公司可能会做效仿，所以要启动调查，目前调查尚无结论。
谷歌和聊天机器人公司Character.AI的交易，Character.AI主攻AI角色扮演互动，但谷歌收购的目标是Noam Shazeer和Daniel De Freitas的核心团队，二人此前都出自谷歌，Shazeer还是为大语言模型技术奠定基石的Transformer架构的联合发明人。这个交易的相关市场主要是面向消费者的AI聊天机器人，谷歌的收购本来不算特别敏感。但谷歌在移动互联网时代劣迹斑斑，近年来至少8次在反垄断诉讼中败诉：美国四次，涉及默认搜索协议，广告平台，应用商店。欧盟四次，涉及比价，搜索预装，广告，应用商店。所以美国司法部对谷歌在新兴AI领域的市场扩张行为保持着高度警惕，调查可能指向的是谷歌会不会利用现有市场支配地位在AI的新赛道快速形成垄断。
谷歌2025年和AI代码生成公司Windsurf的交易目标也是雇佣核心团队，Windsurf剩余资产被另一家公司Cognition收购。该交易相关市场为AI代码生成、AI编程助手和AI自主编程市场。但这个市场的领先者是Anthropic和OpenAI，谷歌的前沿模型并无优势。
Meta在2025年6月以143亿美元收购了Scale AI49%的股份，并聘用了该公司CEOAlexandr Wang主管其人工智能业务。Scale AI主攻数据标注，把机器无法直接学习的原始数据，转化为可用于大模型训练的高质量标注素材。交易后Scale AI继续独立运营，Alexandr Wang还是该公司董事。这个交易比较特殊，是纵向整合，相关市场是AI训练数据标注、数据整理和数据生产这一上游投入市场，以及由此形成的纵向关系。但Meta在AI领域不强，所以交易即便可能产生纵向排他和信息优势，也不一定能很快改变市场竞争格局。另外，这个交易完成后，谷歌主动减少了和Scale AI的合作，由此可见Scale AI的市场影响力没那么大，市场上的服务对其有替代性。
而英伟达200亿美元和AI芯片初创公司Groq的交易，买的是Groq推理芯片的技术授权，并聘用包括其创始人，前谷歌员工，TPU的共同发明者Jonathan Ross及核心团队。Groq主要业务是提供低延迟、高性价比的AI推理算力平台，主打自研语言处理单元LPU（Language Processing Unit语言处理单元）芯片。而Groq公司在新管理层带领下完成了新一轮融资，继续独立运营GroqCloud推理业务。本次交易相关市场为AI专用推理计算芯片与AI计算加速器市场。
这笔交易的特殊性在于：英伟达已经在AI芯片市场有非常高的市场影响力，其生态壁垒、开发者黏性和集群方案几乎成行业默认标准。Groq的LPU架构专为AI推理优化，本可能成为英伟达在AI推理芯片市场的有力挑战者。但在这家公司发展壮大之前，其核心团队和关键技术就被英伟达购入。对于芯片最终用户，AI企业、云计算公司和互联网平台而言，Groq的存在意味着它们在AI加速器采购上多了一个选择，但英伟达和Groq的交易使他们的议价能力进一步削弱，最终可能以更高的成本获得服务。市场上最强的企业把另一条技术赛道上很有希望挑战其霸主地位初创公司的核心团队买走了，技术交易的价格又如此之高，监管肯定不能坐视。
相比之下，2026年8月英伟达与AI编程初创公司Poolside达成的60亿美元交易被查的可能性就相对较小，Poolside核心业务是打造面向软件工程场景的专用AI基础模型，该交易的相关市场为：AI代码生成、AI编程助手以及开放权重的开源基础大语言模型市场。英伟达主业是AI芯片研发，哪怕买了AI编程和相关大模型的技术，短期内对改变市场竞争格局的可能性也非常小，所以监管不一定会插手这个交易。
对于人才收购的交易刻意绕开反垄断监管，实际我国监管也是有权要求此类交易申报的。根据我国市场监管总局的《经营者集中审查规定》，有两条规定可以对此进行规制：
1、经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局可以要求经营者申报并书面通知经营者的规定。
2、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的，也属于经营者集中。这种决定性影响的因素就包括，分析交易的目的和未来的计划、被收购方高级管理人员的任免、收购方与被收购方是否存在重大商业关系、合作协议。这里面，就会涵盖收购人才收购模式涉及的是不是为了获取技术和人才，消除竞争威胁，被收购公司的核心团队会不会被大公司吸收，购买被收购方的技术时溢价幅度是不是远超正常交易等。
不过总体来说，人才收购毕竟是针对反垄断法明文规定中的弱点设计的，所以监管要否决交易，难度也不小。不过如果监管铁了心要否决交易的，那交易双方还是无法抵抗，因为反垄断法执法本质上是政治性的，所以反垄断法不行的，可以用其他法律，比如Meta收购Manus的交易，但Manus绕道新加坡注册，同样企图规避中国的经营者集中审查，但中国发改委和商务部适用《外商投资法》和《外商投资安全审查办法》阻止了已经交割完成的交易。
